Guia com as 5 etapas necessárias para a estruturação do departamento jurídico de contratos em qualquer empresa.

As negociações contratuais são parte integrantes da existência de qualquer empresa, seja comprando, vendendo ou até contratando prestadores de serviços. Nesse artigo, vamos mostrar o passo a passo para estruturar o departamento jurídico de empresas, com foco na área de contratos.

Esse procedimento é infalível para a criação de um departamento ágil e eficaz. Reduz tempo, custo e ainda dá segurança as operações concretizadas pela empresa.

Passo n.º 1: Definir sistema de armazenagem e requisições de contratos (Software jurídico)

É essencial que a empresa que almeja estruturar seu departamento jurídico na área de contratos busque no mercado soluções eficientes de sistemas que integrem três pontos relevantes:

1° – O sistema escolhido deve conter ferramenta de gestão de contratos e armazenagem. É essencial que o sistema disponibilize um banco de dados de todos os contratos ativos e inativos para consulta fácil e rápida.

2° – O sistema deve ser integrado com a área de suprimentos e demais clientes internos da empresa para que as requisições de novos contratos sejam formuladas e aprovadas via sistema. É essencial que seja traçado um procedimento para que novos contratos sejam requisitados ao jurídico, com definição de Formulário contendo campos obrigatórios para preenchimento.

3° O sistema deve conter ferramenta de comunicação entre o jurídico e o requisitante do contrato para que todas as avaliações, aprovações e retornos fiquem registrados no sistema para futura consulta.

Há inúmeros sistemas disponíveis no mercado e cabe a cada empresa avaliar, em conjunto com o consultor técnico, qual será o que se adequa melhor para a realidade daquela corporação. Além disso, há custo envolvido na operação e, portanto, cada departamento jurídico detém um budget específico que deve ser levado em consideração no momento dessa busca por sistemas jurídicos de gestão de contratos.

Outro ponto que não é essencial, mas que pode trazer redução de custos à empresa é a funcionalidade de contratos gerados automaticamente pelo sistema. Nesse caso, o departamento jurídico deverá elaborar a minuta padrão para cada situação e deixar os campos editáveis que serão preenchidos automaticamente pelo sistema, com base nos dados inseridos pelo requisitante no formulário de solicitação. Referido documento deve ser enviado automaticamente para assinatura ou enviado ao departamento responsável por tal procedimento, geralmente chamado de backoffice.

Observe que o único trabalho do jurídico é a elaboração do documento padrão (“template”), pois após criada a ferramenta no sistema, o contrato é criado sem a necessidade de análise pelo departamento jurídico, pois as cláusulas não poderão ser alteradas pelo solicitante nem pela contraparte.

Esse procedimento é viável para empresas que pensam em otimizar seus custos e o tempo na elaboração de contratos corriqueiros que já seguem um padrão. Como exemplo, pode-se pensar em contratos de compra e venda de equipamentos que basta a alteração do produto ou de condições comerciais específicas.

Passo n.º 2: Categorizar a base de contratos existente

Após a definição do sistema, é necessário que um time busque todos os contratos ativos e inativos da empresa para catalogar no sistema. Tal procedimento é um dos mais demorados, pois tem relação direta com o volume de contratos assinados pela empresa.

Se os contratos forem físicos, haverá a necessidade de digitalizar todos os contratos para inserção posterior no sistema.

Ao fazer a inserção no sistema, é necessário que o responsável insira de forma correta todos os dados relevantes desses contratos, como:

(i) Qualificação das partes

(ii) Prazo de vigência (início e término)

(iii) Valor do contrato

(iv) Objeto do contrato

Para uma melhor visualização de toda a cadeia contratual, recomenda-se que o sistema escolhido contenha ferramenta que vincule o contrato inicial a todos os aditivos, como projetos subsequentes. Assim, novas requisições contemplaram uma cadeia lógica de eventos relacionados àquela negociação inicial. Veja o Exemplo abaixo:

Passo n.º 3: Elaborar Instrução Corporativa sobre procedimentos contratuais internos

A maneira mais eficaz de se trazer segurança jurídica aos contratos firmados pela empresa é estabelecendo procedimentos internos para a negociação dos contratos, inclusive com cláusulas obrigatórias para contratos comerciais, de prestação de serviço, fornecimento, entre outros relevantes.

Esse trabalho deve ser feito em conjunto com as áreas de finanças, contas a pagar, compliance, jurídico, entre outras que possam ter impactos relevantes nos temas abordados pelo documento corporativo.

Para fins de elucidação, se a empresa faz pagamentos apenas dia 05 de cada mês é essencial que todos os contratos firmados contenham previsão expressa sobre essa condição interna.

Perguntas devem ser feitas, como abaixo:

(i) Se o vencimento da fatura/Nota Fiscal for fora da janela de pagamento do dia 05, haverá a incidência dos encargos moratórios? Se sim, quais?

(ii) Poderá ser definida regra de exceção para certos pagamentos? Como deverá ser obtida a aprovação interna?

(iii) Como deverá ser feita a emissão da Nota Fiscal ou Fatura e para quem enviá-la?

(iv) Qual o prazo para envio do documento fiscal?

Essas perguntas, quando respondidas, delimitarão cláusulas essenciais para os contratos celebrados por essa empresa.

Nesse sentido, outras cláusulas essenciais e obrigatórias podem ser pensadas, como:

(i) Responsabilidade trabalhista

(ii) Conflito de Interesses

(iii) Declarações e Garantias das Partes

(iv) Integridade Corporativa

(v) Foro ou Arbitragem

(vi) Limitação e/ou Exoneração de Responsabilidade.

(vii) Resolutiva

(viii) Indexação de Reajuste, se permitido ou proibido

(ix) Penalidades Contratuais

Nessa etapa haverá a criação de dois documentos corporativos que podemos denominar como Política de Contratação e Instrução Corporativa sobre cláusulas e definições críticas. Os documentos deverão ser de observância obrigatória por todos da empresa, em especial, pelo jurídico, podendo ser atualizados conforme a necessidade. Recomenda-se que atualização sempre seja realizada por um conjunto de membros, não apenas do jurídico, para que a responsabilidade sobre uma definição corporativa seja bem discutida e aplicável dentro da empresa.

Após a definição dos temas relevantes e do padrão de redação das cláusulas, é recomendável que no documento corporativo já conste a cadeia de aprovação para as exceções. Pode-se, também, em cada tema, definir uma exceção já pré-aprovada para casos específicos.

Passo n.º 4: Atualização dos contratos ativos

Após a gestão e organização dos contratos ativos, é de suma importância que os documentos passem por uma análise criteriosa. Essa análise deverá ser realizada por advogados experientes na área do direito contratual, com vista a atualização dos instrumentos.

Nessa etapa é recomendável que os aditamentos sejam sempre validados por um gestor interno da empresa, pois há contratos em que se pode optar por não fazer o processo de atualização.

Passo n.º 5: Definição de templates corporativos

A última etapa para que seu departamento jurídico, na área de contratos, seja uma referência e tenha um processo estabelecido é a padronização dos contratos corporativos. Tal trabalho dá agilidade às negociações e reduz custos com mão-de-obra interna, pois além de já haver um modelo padrão para as principais negociações da empresa, cria-se uma cultura de segurança sobre os procedimentos que regem as principais relações contratuais.

Os templates devem ser sempre pensados diante da base de negócio estruturada e criados com integração das áreas internas envolvidas. Além disso, a padronização iniciará pela Instrução Corporativa sobre cláusulas e definições críticas, a qual será a diretriz para a inserção das cláusulas relevantes e padronizadas.

Se tem dúvida de como estruturar um template corporativo, siga os seguintes passos:

1° Compreenda por completo a base de negócio a ser estruturada pelo contrato

2° Busque a legislação pertinente e jurisprudências relevantes

3° Busque as instruções corporativas internas sobre o tema

4° Defina as cláusulas corporativas essenciais

5° Elabore o draft e envie para validação das condições comerciais pela área interna da empresa

Se seguir esses cinco passos, certamente elaborará templates corporativos com excelência e que darão segurança jurídica à empresa.

Se quiser conversar sobre o tema, por favor, entre em contato por e-mail: contato@devielmond.com.br